本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　? 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：江河創(chuàng)建集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）持有北京港源建筑裝飾工程有限公司（下稱(chēng)“標(biāo)的公司”）96.25%股權(quán)，公司分別收購(gòu)少數(shù)股東符劍平先生所持標(biāo)的公司的2.25%股權(quán)、未良奎先生所持標(biāo)的公司的1.5%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股東3.75%股權(quán)（下稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）。

　　各方同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以標(biāo)的公司截至2026年6月30日的歸屬于母公司所有者權(quán)益33,563萬(wàn)元為作價(jià)依據(jù)，對(duì)應(yīng)的收購(gòu)價(jià)款分別為755.17萬(wàn)元和503.44萬(wàn)元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)無(wú)溢價(jià)。本次交易交割完成后，公司持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資控股。

　　? 因轉(zhuǎn)讓方未良奎先生為公司董事及高級(jí)管理人員，符劍平先生為公司高級(jí)管理人員，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交股東會(huì)審議。

　　為夯實(shí)公司核心主業(yè)，優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的全資控股，公司擬分別收購(gòu)少數(shù)股東符劍平先生所持標(biāo)的公司的2.25%股權(quán)、未良奎先生所持標(biāo)的公司的1.5%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股東3.75%股權(quán)。各方同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以標(biāo)的公司截至2026年6月30日的歸屬于母公司所有者權(quán)益33,563萬(wàn)元為作價(jià)依據(jù)，對(duì)應(yīng)的收購(gòu)價(jià)款分別為755.17萬(wàn)元和503.44萬(wàn)元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)無(wú)溢價(jià)。

　　本次交易交割完成后，九游體育官方網(wǎng)站公司持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資控股。因轉(zhuǎn)讓方未良奎先生為公司董事及高級(jí)管理人員，符劍平先生為公司高級(jí)管理人員，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交股東會(huì)審議。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未良奎先生系公司董事及高級(jí)管理人員、符劍平先生系公司高級(jí)管理人員，二人均屬于公司關(guān)聯(lián)自然人，本次公司收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　1．符劍平：男，中國(guó)國(guó)籍，證件號(hào)：1310821982****，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、標(biāo)的公司董事長(zhǎng)。

　　2．未良奎：男，中國(guó)國(guó)籍，證件號(hào)：1324211979****，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。

　　除本交易外，關(guān)聯(lián)人與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系的說(shuō)明。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：施工總承包;專(zhuān)業(yè)承包;建筑裝飾材料的研制、生產(chǎn);生產(chǎn)、加工建筑幕墻、金屬門(mén)窗產(chǎn)品、木器產(chǎn)品;建筑裝飾與建筑幕墻工程設(shè)計(jì)與咨詢;銷(xiāo)售建筑材料;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā);技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā);貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口;園林綠化服務(wù)。

　　符劍平先生于2018年3月27日以2000萬(wàn)元作價(jià)取得標(biāo)的公司5%股權(quán)，內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年3月28日披露的2018-021號(hào)公告。符劍平先生于2020年4月16日將其持有標(biāo)的公司2%的股權(quán)按照平價(jià)800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給未良奎先生，內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2020年4月17日披露的2020-032號(hào)公告。2022年4月，公司以標(biāo)的公司2021年12月31日賬面凈資產(chǎn)為作價(jià)依據(jù)，向標(biāo)的公司增資，符劍平先生與未良奎先生放棄同比例增資，其持有的股權(quán)分別被稀釋為2.25%和1.5%。

　　本次交易前，公司持有標(biāo)的公司96.25%，為控股股東；符劍平先生持股標(biāo)的公司2.25%，未良奎先生持股1.50%。三名股東合計(jì)持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。

　　標(biāo)的公司截至2025年12月31日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為414,487.63萬(wàn)元、歸屬于母公司所有者權(quán)益為31,067.72萬(wàn)元；2025年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入325,994.84萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為-9,114.16萬(wàn)元。標(biāo)的公司截至2026年6月30日，未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為429,312.53萬(wàn)元、歸屬于母公司所有者權(quán)益為33,563.02萬(wàn)元；2026年半年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入155,538.27萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為2,708.92萬(wàn)元。

　　上述2025年度數(shù)據(jù)經(jīng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2026年半年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　交易各方遵循客觀公正、平等自愿、價(jià)格公允的原則，以標(biāo)的公司截至2026年6月30日的歸屬于母公司所有者權(quán)益33,563萬(wàn)元作為定價(jià)依據(jù)，對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)總收購(gòu)價(jià)款為1,258.61萬(wàn)元。本次定價(jià)公允合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司及股東利益的情形。

　　經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第八會(huì)議審議通過(guò)后，公司與標(biāo)的公司少數(shù)股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　甲方分別收購(gòu)乙方1所持標(biāo)的公司的2.25%股權(quán)、乙方2所持標(biāo)的公司的1.5%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股東3.75%股權(quán)。

　　經(jīng)各方友好協(xié)商，一致同意以標(biāo)的公司截至2026年6月30日的歸屬于母公司所有者權(quán)益33,563萬(wàn)元為作價(jià)依據(jù)，對(duì)應(yīng)乙方持有標(biāo)的公司3.75%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1,258.61萬(wàn)元，其中乙方1持有標(biāo)的公司2.25%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為755.17萬(wàn)元，乙方2持有標(biāo)的公司1.5%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為503.44萬(wàn)元。

　　本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一筆60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣755.17萬(wàn)元，其中甲方向乙方1支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款453.10萬(wàn)元，向乙方2支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款302.07萬(wàn)元。

　　甲方于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成后10個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付第二筆40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣503.44萬(wàn)元，其中甲方向乙方1支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款302.06萬(wàn)元，向乙方2支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款201.38萬(wàn)元。

　　第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完成之日即為“交割日”。甲方和乙方應(yīng)在交割日后【30】個(gè)工作日內(nèi)完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。自交割日后，乙方不再享有標(biāo)的公司任何權(quán)益，亦不再承擔(dān)標(biāo)的公司的任何義務(wù)；甲方享有標(biāo)的公司全部權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　本次交易為夯實(shí)公司核心主業(yè)，優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu)之需，屬于與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展的正常關(guān)聯(lián)交易。本次交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。本次收購(gòu)?fù)瓿蓸?biāo)的公司少數(shù)股權(quán)后，公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的全資控股。本次交易不會(huì)影響公司及標(biāo)的公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，亦不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不良影響。

　　公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議已審議通過(guò)《關(guān)于公司收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該事項(xiàng)無(wú)需提交股東會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事召開(kāi)了專(zhuān)門(mén)會(huì)議并對(duì)該議案發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)，一致認(rèn)為：本次交易符合公司發(fā)展需要，涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《股票上市規(guī)則》《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易定價(jià)公允、合理，沒(méi)有損害公司及全體股東的利益，同意將該議案提交董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，一致認(rèn)為：本次交易定價(jià)依據(jù)公允、合理，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，亦不會(huì)對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不良影響。關(guān)聯(lián)董事依法回避了表決，審議程序符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，同意本次董事會(huì)審議的議案。